Форма входа
0/0
Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк
- Дата:19.06.2024
- Категория: Научные и научно-популярные книги / Юриспруденция
- Название: Корпоративное право: учебник
- Автор: Елена Сердюк
- Просмотров:3
- Комментариев:0
Уважаемые читатели!
Тут можно читать бесплатно Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк. Жанр: Юриспруденция. Так же Вы можете читать полную версию (весь текст) онлайн книги без регистрации и SMS на сайте Knigi-online.info (книги онлайн) или прочесть краткое содержание, описание, предисловие (аннотацию) от автора и ознакомиться с отзывами (комментариями) о произведении.
Описание онлайн-книги Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк:
В последние годы в России заметно оживилась теоретическая разборка проблем, возникающих в сфере корпоративного права. В силу ряда объективных причин особенно возрос интерес к корпоративному регулированию. И, как следствие, возникла необходимость расширить учебную программу по подготовке юристов.В предлагаемом учебнике раскрываются понятие и признаки корпоративного права как нового межотраслевого института российского права, его методологические основы и тенденции развития. Рассматриваются особенности правового статуса корпораций, действующих на территории Российской Федерации, корпоративные отношения и вопросы корпоративного нормотворчества, корпоративных финансов и ценных бумаг, корпоративного регулирования труда, договорной работы в корпорации и корпоративного управления, ответственности за нарушение норм корпоративного права.Учебник предназначен для студентов юридических вузов и практикующих юристов.
Читем онлайн Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк
Шрифт:
-
+
Интервал:
-
+
Закладка:
Сделать
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
Перечень вышеперечисленных вопросов может быть расширен учредительными документами общества с ограниченной ответственностью, однако сужен быть не может.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания участников общества, не могут быть переданы ими на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на решение исполнительных органов общества.
В обществе с ограниченной ответственностью создается (избирается) исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества с ограниченной ответственностью. Это может быть как единоличный, так и коллегиальный орган. Коллегиальный орган может быть назван дирекцией, а единоличный – директором. Возможно три варианта ведения текущего руководства в обществе согласно Гражданскому кодексу РФ:
либо имеется только коллегиальный исполнительный орган;
либо есть только единоличный исполнительный орган;
либо есть и тот, и другой орган.
Если создается коллегиальный орган в обществе с ограниченной ответственностью, то в уставе должен быть оговорен его количественный состав, а также порядок принятия им решений. Вряд ли данный вариант получит распространение в Российской Федерации, так как он не укладывается в привычные рамки, поскольку в таком обществе будет отсутствовать руководитель, что совсем для нас непривычно. В случае создания исполнительного органа, состоящего и из коллегиального, и из единоличного органов, надо сразу же в уставе определить компетенцию каждого из них и ее разделение между ними. При создании в обществе с ограниченной ответственностью единоличного органа он может быть избран из состава участников общества, а также и не из такового. Исполнительные органы подотчетны собранию участников, они не вмешиваются в исключительную компетенцию собрания участников, и она не может быть им передана. Относительно коллегиального органа – как он будет избираться и из кого, – все это должно быть установлено в уставе общества с ограниченной ответственностью.
Ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью не является его исполнительным органом. Она выполняет задачу внутреннего аудита, т. е. контролирует финансово-хозяйственную деятельность внутри общества.
Гражданский кодекс РФ не рассматривает вопросы, относящиеся к ревизионной комиссии. Эти вопросы регулируются Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ревизионная комиссия избирается из числа участников общества. Члены исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью не могут быть избраны в ревизионную комиссию общества. Ревизионная комиссия создается в первую очередь для проверки деятельности исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, которая осуществляется: по ее инициативе, по поручению собрания участников, по требованию участников. Должностные лица общества с ограниченной ответственностью обязаны предоставлять по требованию членов ревизионной комиссии все необходимые им документы и материалы и личные объяснения. Член ревизионной комиссии вправе присутствовать на заседании исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью с правом совещательного голоса. Результаты проверок комиссия направляет собранию участников.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без этого заключения баланс не подлежит утверждению собранием участников.
Кроме ревизионной комиссии общество с ограниченной ответственностью может привлекать для проверки и подтверждения своей финансовой отчетности профессионального аудитора, который не связан имущественными интересами с обществом или его участниками. «Требовать проверки независимым аудитором такой отчетности вправе как собрание участников, так и определенное количество участников, обладающих известной долей в уставном капитале». Независимый аудитор должен иметь лицензию на совершение аудиторской деятельности. Кроме требований, определенных в пункте 4 ст. 91 ГК РФ относительно аудитора, в уставе общества могут быть установлены и иные требования: стаж работы, особая специализация аудитора и т. д. Также порядок проведения таких проверок должен быть оговорен в уставе общества с ограниченной ответственностью.
В отличие от акционерного общества общество с ограниченной ответственностью не обязано открыто публиковать сведения о результатах своей деятельности. Однако такая отчетность обязательна, если она предусмотрена учредительными документами или установлена Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На наш взгляд, пристального внимания заслуживают особенности правового положения участников общества с ограниченной ответственностью.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть как физические, так и юридические лица, причем необязательно, чтобы они занимались предпринимательской деятельностью.
Участники общества с ограниченной ответственностью обладают тем минимумом прав, которые установлены в пункте 1 ст. 67 ГК РФ. Например, свое право на управление в обществе с ограниченной ответственностью они реализуют напрямую через собрание участников, а также через органы управления обществом; право на получение информации реализуется через обсуждение дел в органах управления общества, участнику предоставляется возможность получать всю необходимую информацию, знакомиться с бухгалтерскими книгами и другими документами. Объем и характер предоставляемой таким образом информации должны быть определены в учредительных документах. Прибыль распределяется между участниками общества с ограниченной ответственностью по общему правилу пропорционально их долям в уставном капитале, однако уставом может быть предусмотрено иное. Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на участие в распределении имущества общества, оставшегося после его ликвидации. То есть участникам общества с ограниченной ответственностью передается имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.
Участник общества с ограниченной ответственностью может в любое время выйти из него, чем он отличается от участников полного товарищества. Для этого ему не требуется чье-либо согласие, не имеет значения причина выхода такого участника. «Если в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью содержится положение о том, что участник общества с ограниченной ответственностью должен сообщить о своем выходе из общества с ограниченной ответственностью за определенный срок до такового (например, за 3 месяца), то эту обязанность участник должен соблюдать, так как здесь речь идет о расторжении договора и о соблюдении обязательства по договору» [145] . Однако если в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью записано, что участник общества отказывается от права выхода из него, то данный отказ является юридически недействительным, так как не соответствует законодательству.
При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему согласно статье 94 ГК РФ выплачивается часть стоимости имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале общества. Такое положение может поставить под угрозу имущественные интересы общества, поэтому в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью должны быть урегулированы порядок, сроки и способ выдачи такого имущества или выплаты его стоимости. Можно установить как характер выдачи (в натуре, в денежном эквиваленте и т. д.), так и сроки ее выплаты.
По общему правилу выплата производится участнику общества с ограниченной ответственностью после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему участнику общества с ограниченной ответственностью выплачивается часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента выбытия.
Участник общества с ограниченной ответственностью может передать свою долю или часть ее другому лицу (п. 1 ст. 93 ГК РФ). Участник общества с ограниченной ответственностью может делать со своей долей в уставном капитале что угодно – продать ее, подарить и т. д., главное, чтобы доля была полностью им оплачена. До полной оплаты доля может быть отчуждена участником общества только в той части, в которой она уже оплачена. При отчуждении всей своей доли участник общества с ограниченной ответственностью добровольно выбывает из общества, а при ее части – его правомочия уменьшаются. Право на отчуждение доли участником общества является абсолютным правом, иными словами, нельзя в учредительных документах общества закрепить положение о невозможности данного участника воспользоваться своим правом. Даже если такой запрет и установлен в учредительных документах общества – он ничтожен.
На этой странице вы можете бесплатно читать книгу Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк бесплатно.
Похожие на Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк книги
- Формирование технологии разработки и принятия предпринимательских решений - Д. Кенина - Управление, подбор персонала
- Азбука экономики - Строуп Ричард Л. - Экономика
- Научные основы оценки и расчета технических рисков в техническом регулировании дорожного хозяйства - Шерали Назаралиевич Валиев - Экономика
- Системная модель инновационного управления социальной сферой. Монография - Аделина Эмирова - Управление, подбор персонала
- 9 уроков таро. Учебник для начинающих - Владимир Вареца - Прочая научная литература
